公元223年，刘备病死，将刘禅托付给诸葛亮。诸葛亮加紧从政治、外交、经济、军事上全面进行北伐准备。在外交上，派使者联吴；韬光养晦，对魏国劝降书不作答复，以低姿态麻痹敌国。政治上，高度集中军政大权，”政事无巨细，咸决于亮“，励精图治，笼络土著地主，缓和主客矛盾，革除刘璋法令不行的弊政，以身作则，虚心纳谏，调动全国力量投入战争。经济上，坚决与民休息，大力发展农业生产，多产粮食，增加储备，保护水利工程，发展煮盐、织锦等手工业，扩大财政来源。军事上，伺机平定南中叛乱，治戎讲武，训练部队。
诸葛亮南征后，北伐魏国提上日程。北伐魏国是刘备集团一贯的方针。刘备以夺取天下为最终目的。诸葛亮鉴于魏国经济必将逐渐恢复，时间拖长对蜀国不利，而及早北伐可发挥自己治国治军优势，何况身死之后，蜀国无人能够蹈涉中原，抗衡大国，因此认为唯有及身而用，才有希望蚕食并最终打败魏国，也可报答刘备知遇之恩，为此决心展开北伐，并且”用兵不戢，屡耀其武“，坚持到底。
公元228年春，诸葛亮上《前出师表》率军北伐魏国，蜀军在占有陇右三郡后，以街亭、箕谷失利而结束了第一次北伐。冬十一月，诸葛亮获悉魏军曹休攻吴兵败、张颌东下，关中虚弱，于是上《后出师表》决心再次北伐，急率军数万，走古道，出散关，围攻陈仓。
后出师表原文
先帝深虑汉、贼不两立，王业不偏安，故托臣以讨贼也。以先帝之明，量臣之才，固知臣伐贼，才弱敌强也。然不伐贼，王业亦亡。惟坐而待亡，孰与伐之？是故托臣而弗疑也。臣受命之日，寝不安席，食不甘味。思惟北征。宜先入南。故五月渡泸，深入不毛，并日而食；臣非不自惜也，顾王业不可得偏安于蜀都，故冒危难，以奉先帝之遗意也，而议者谓为非计。今贼适疲于西，又务于东，兵法乘劳，此进趋之时也。谨陈其事如左：
高帝明并日月，谋臣渊深，然涉险被创，危然后安。今陛下未及高帝，谋臣不如良、平，而欲以长策取胜，坐定天下，此臣之未解一也。
刘繇、王朗各据州郡，论安言计，动引圣人，群疑满腹，众难塞胸，今岁不战，明年不征，使孙策坐大，遂并江东，此臣之未解二也。
曹操智计，殊绝于人，其用兵也，仿佛孙、吴，然困于南阳，险于乌巢，危于祁连，逼于黎阳，几败北山，殆死潼关，然后伪定一时耳。况臣才弱，而欲以不危而定之，此臣之未解三也。曹操五攻昌霸不下，四越巢湖不成，任用李服而李服图之，委任夏侯而夏侯败亡，先帝每称操为能，犹有此失，况臣驽下，何能必胜？此臣之未解四也。
自臣到汉中，中间期年耳，然丧赵云、阳群、马玉、阎芝、丁立、白寿、刘郃、邓铜等及曲长、屯将七十余人，突将、无前、賨叟、青羌、散骑、武骑一千余人。此皆数十年之内所纠合四方之精锐，非一州之所有；若复数年，则损三分之二也，当何以图敌？此臣之未解五也。
今民穷兵疲，而事不可息；事不可息，则住与行劳费正等。而不及今图之，欲以一州之地，与贼持久，此臣之未解六也。
夫难平者，事也。昔先帝败军于楚，当此时，曹操拊手，谓天下以定。然后先帝东连吴越，西取巴蜀，举兵北征，夏侯授首，此操之失计，而汉事将成也。然后吴更违盟，关羽毁败，秭归蹉跌，曹丕称帝。凡事如是，难可逆见。臣鞠躬尽瘁，死而后已。至于成败利钝，非臣之明所能逆睹也。