武侯对吴起说：“今秦国威胁着我西部，楚国围绕着我南部，赵国面对着我北部，齐国紧逼着我东部，燕国阻绝着我的后面，韩国据守在我的前面，六国军队四面包围着我们，形势非常不利，我对此很忧虑，该怎么办呢?”
吴起答：“保障国家安全的方法，先有戒备是最重要的。现在您已经有了戒备，离祸患就远了。请允许我分析一下六国军阵的情况，齐国阵势庞大但不坚固，泰国阵势分散但能各自为战，楚国阵势严整但不能持久，燕国阵势长于防守但不善于机动，韩、赵阵势整齐但不顶用。”
“齐国人性情刚强，国家富足，君臣骄奢，忽视民众利益，政令松驰而待遇不均，一阵之中人心不齐，兵力布署前重后轻，所以阵势庞大但不坚固。打它的方法，必须把我军区分为三部，各以一部侧击其左右两翼，另以一部乘势从正面进攻，它的阵势就可以攻破了。泰人性情强悍，地形险要，政令严格，赏罚严明，士卒临阵争先恐后，斗志旺盛，所以能在分散的阵势中各自为战。打它的方法首先以利诱它，当其士卒因争利而脱离其将领掌握时，就来其混乱打击其零散的部队，并设置伏兵，饲机取胜，它的将领就可以擒获。楚国人性情柔弱，领土广大，政令紊乱，民力疲困，所以阵势虽然严整但不能持久，打它的方法，要袭扰它的驻地，先挫折它的士气，然后突然进击，突然撤退，使其疲于应付，不要和它决战，这样就可打败它的军队。燕国人性情诚实，行动谨慎，好男尚义，缺少诈谍，所以善于固守而不善于机动。打它的方法，是一接触就压迫它，打一下就撤走，并奔袭它的后方，这样，就会使它上下疑惧，再将我车骑埋伏在敌人撤退必经的道路上，它的将领就可被我俘虏。韩赵是中原的国家“，其民性温顺，其政令平和，其民众疲于残祸，久经战争，轻视其将帅，不满其待遇，士无死忠，所以，阵势虽然整齐但不中用，打它的方法，用坚强的阵势迫近它，敌众来攻就阻击它，敌人退却就追击它，这样来疲惫它的军队。这是六国的大概形势。”
“既然这样，那么我全军之中，就必定有“虎贲”之士，其力气之大可以轻易举鼎，行动轻捷能够追及战马。在战斗中，夺取敌旗，斩杀敌将，必须这样有能力的人。这样的人才，必须选拔出来，爱护并重用他们，他们就是军队的精华。凡有善于使用各种兵器、身强力壮、动作敏捷、志在杀敌的，一定要加官晋爵，这样就可以用他们来决战决肚。优待其父母妻子，用奖赏鼓励他们，用惩罚警诫他们，使他们成为加强阵势的骨干，用以进行持久战斗。若能清楚地了解这些问题，就可以打败成倍的敌人了。”
武候说：“很好。”
吴起说：“判断敌情，不必占卜就可与其交战的，有八种情况。一是在大风严寒中，昼夜行军，伐木渡河，不顾部队艰难的。二是在盛夏炎热，出发很迟，途中不休息，行军急速，又饥又渴，只顾赶往远地的。三是出兵已久，粮食用尽，百姓怨怒，谣言屡起，将冲不能制止的。四是军资耗尽，柴草不多，阴雨连绵，无处可掠夺的。五是兵力不多，水土不服，人马多病，四邻援军未到的。六是路运日暮，部队疲劳恐惧，困倦未食，解甲休息的。七是将吏无威信，军心不稳定。三军屡次惊慌，而又孤主无援的。八是部署未定，宿营未毕，翻山越险只过了一半的。遇到这类情况，都应迟速进击，不要迟妄乏。
“不必占卜而应避免和敌人作战的情况有六种。一是土地广大，人口众多而且留足的。二是上爱其下，恩惠普及的。三是赏罚严明，行动及时的。四是论功叙位，任用贤能的。五是军队众多，装备精良的。六是有四邻帮助，大国支援的。凡是这些条件都不如敌人时，就应避免和它作战而不必迟疑，这就是所谓见可而进，知难而退。”
武候问：“我想通过观察敌人的外部表现来了解它的内部情况，从观察敌人的行动来了解它的真实意图，从而判定胜负，你可以[把这个要领]说给我听听吗?”
吴起答：“敌人来时行动散漫而无顾虑，旗帜纷乱不整，人马东张西望，这样以一击十，就可使敌人惊慌失措。故人各路军队尚未会师，君臣意见不和，工事未完成，禁令未实施，三军吵吵嚷嚷，想前进不能前进，想后退不能后退，在这种情况下以半击倍，可以百战不败。”
武侯问敌人在什么情况下，我军可以打击它呢？
吴起答：“用兵必须查明敌人的虚实而冲击它的弱点。敌人远来新到，部署未定，可打。刚吃完饭，还未戒备，可打慌乱奔走的，可打。疲劳的，可打没有占据有利地形的，可打。天候季节对敌不利的，可打。部队混乱的，可打。经长途行军，其后队尚未得到休息的，可打。涉水半渡的，可打。通过险道隘路的，可打。阵势频繁移动的，可打。将帅脱离部队的，可打。军心恐怖的，可打。凡是遇着上述情况，就应先派精锐的部队冲向敌人，并继续派遣兵力接应它，必须要迅速进击，不可迟疑。”
料敌原文
武侯谓吴起曰：“今秦胁吾西，楚带吾南，赵冲吾北，齐临吾东，燕绝吾后，韩居吾前，六国兵四守，势甚不便，忧此奈何？”
起对曰：“夫安国家之道，先戒为宝。今君已戒，祸其远矣。臣请论六国之俗：夫齐陈重而不坚，秦陈散而自斗，楚陈整而不久，燕陈守而不走，三晋陈治而不用。”
“夫齐性刚，其国富，君臣骄奢而简于细民，其政宽而禄不均，一陈两心，前重后轻，故重而不坚。击此之道，必三分之，猎其左右，胁而从之，其陈可坏。秦性强，其地险，其政严，其赏罚信，其人不让，皆有斗心，故散而自战。击此之道，必先示之以利而引去之，士贪于得而离其将，乘乖猎散，设伏投机，其将可取。楚性弱，其地广，其政骚，其民疲，故整而不久。击此之道，袭乱其屯，先夺其气，轻进速退，弊而劳之，勿与战争，其军可败。燕性悫，其民慎，好勇义，寡诈谋，故守而不走。击此之道，触而迫之，陵而远之，驰而后之，则上疑而下惧，谨我车骑必避之路，其将可虏。三晋者，中国也，其性和，其政平，其民疲于战，习于兵，轻其将，薄其禄，士无死志，故治而不用。击此之道，阻陈而压之，众来则拒之，去则追之，以倦其师。此其势也。”
“然则一军之中，必有虎贲之士，力轻扛鼎，足轻戎马，搴旗斩将，必有能者。若此之等，选而别之，爱而贵之，是谓军命。其有工用五兵、材力健疾、志在吞敌者，必加其爵列，可以决胜。厚其父母妻子，劝赏畏罚，此坚陈之士，可与持久，能审料此，可以击倍。”
武侯曰：“善！”
吴子曰：“凡料敌有不卜而与之战者八。一曰：”疾风大寒，早兴寐迁，刊木济水，不惮艰难。二曰：盛夏炎热，晏兴无间，行驱饥渴，务于取远。三曰：师既淹久，粮食无有，百姓怨怒，妖祥数起，上不能止。四曰：军资既竭，薪刍既寡，天多阴雨，欲掠无所。五曰：徒众不多，水地不利，人马疾疫，四邻不至。六曰：道远日暮，士众劳惧，倦而未食，解甲而息。七曰：将薄吏轻，士卒不固，三军数惊，师徒无助。八曰：陈而未定，舍而未毕，行坂涉险，半隐半出。诸如此者，击之无疑。”
“有不占而避之者六。一曰：土地广大，人民富众。二曰：上爱其下。惠施流布。三曰：赏信刑察，发必得时。四曰：陈功居列，任贤使能。五曰：师徒之众，兵甲之精。六曰：四邻之助，大国之援。凡此不如敌人，避之勿疑。所谓见可而进，知难而退也。”
武侯问曰：“吾欲观敌之外以知其内，察其进以知其止，以定胜负，可得闻乎？”
起对曰：“敌人之来，荡荡无虑，旌旗烦乱，人马数顾，一可击十，必使无措。诸侯（大）[未]会，君臣未和，沟垒未成，禁令未施，三军匈匈，欲前不能，欲去不敢，以半击倍，百战不殆。”
武侯问敌必可击之道。
起对曰：“用兵必须审敌虚实而趋其危。敌人远来新至，行列未定，可击；既食未设备，可击；奔走，可击；勤劳，可击；未得地利，可击；失时不从，可击；旌旗乱动，可击；涉长道后行未息，可击；涉水半渡，可击；险道狭路，可击；陈数移动，可击；将离士卒，可击；心怖，可击。凡若此者，选锐冲之，分兵继之，急击勿疑。”